《国务院关于对外投资的规定》政策解读
发布日期： 2026年6月1日 | 施行日期： 2026年7月1日
国务院令第837号 | 2026年4月17日国务院第83次常务会议通过
一、这是什么？
中国首部专门针对境外投资的行政法规。以前境外投资的管理依据是部门规章和规范性文件（层级低、碎片化），这次直接上升到国务院行政法规——与《外商投资法》形成”引进来”vs”走出去”的法治双翼。
共34条。
二、谁受影响？
| 适用对象 | 具体范围 |
|———|———|
| ✅ 中国境内的企业 | 国企、民企、外企 |
| ✅ 中国境内的其他组织 | 社会组织、事业单位等 |
| ✅ 中国境内的居民个人 | 首次明确个人也受约束 |
| ✅ 港澳台投资 | 参照执行 |
对我们客户的意义： 以前ODI（对外直接投资）主要管企业，个人境外投资主要卡在外汇管制。现在个人境外投资有了直接的上位法依据——核准备案、信息报告、跨境资金登记，个人也明确需要办手续。
三、核心变化
1. 审批/备案制度正式入法
投资者开展境外投资需要办理：
- 核准备案（按金额和行业分类管理）
- 信息报告
- 跨境资金登记
2. 建立**境外投资安全审查制度**
对影响或可能影响国家安全的境外投资及资产转让进行安全审查。审查期间可叫停交易。
3. 明确”鼓励、限制、禁止”三张清单
国务院投资主管部门、商务主管部门根据：
- 国民经济和社会发展需要
- 投资目的国环境变化和风险程度
- 制定三张清单
4. 反歧视/反制裁条款（重点）
针对外国对中国投资者的歧视性措施，中国有权：
- 开展投资壁垒调查
- 调整国别投资政策
- 禁止或限制相关货物/技术进出口
- 依据《反外国制裁法》将相关组织/个人列入反制清单
- 禁止或限制相关人员在华投资、入境、交易
5. 处罚力度
| 违规行为 | 罚款 |
|———|——|
| 投资禁止类项目 | 投资额5‰-10‰ + 直接责任人5-10万 |
| 未核准备案/虚假材料 | 投资额1‰-5‰，不改升至5‰-10‰ |
| 以贿赂/欺诈手段取得核准 | 撤销+没收+投资额1‰-5‰ |
| 上述处罚生效后，3年不受理新申请 | 或禁止1-3年从事对外投资 |
四、保护机制（好的一面）
构建了”事前-事中-事后”全链条保护体系：
| 阶段 | 措施 |
|——|——|
| 事前 | 国家发布风险预警、安全评估、投资环境指南 |
| 事中 | 商签多双边投资协定、提供领事保护（战争/暴乱/灾害等） |
| 事后 | 投资壁垒调查、反歧视反制、仲裁/诉讼支持 |
五、对高净值客户的直接影响
1. 境外投资通道进一步制度化
- 个人境外投资不再”法无禁止即可为”
- 核准备案手续将影响资金出境方式
- 已有境外资产的高净值人群需要关注存量合规
2. 港澳台投资参照执行
- 通过香港SPV做境外架构的客户受到影响
- 香港公司作为投资路径的传统做法可能面临更严格的穿透审查
3. 安全审查覆盖资产转让
- 已持有的境外资产如需转让/处分，可能触发审查
- 与大额资产跨境转让相关
4. 反制裁条款的双刃剑
- 利好：中国有法律工具保护海外资产不被歧视性对待
- 但地缘政治升级时，客户在特定国家的资产可能成为博弈焦点
5. 时间紧迫
- 距7月1日生效仅30天
- 已在规划中的境外投资需在生效前完成封闭
六、与近期其他政策的关联
| 政策 | 关联 |
|——|——|
| 七部委整治非法跨境券商（5.22） | 资金出境的合规通道进一步收窄 |
| CRS 2.0全面落地 | 境外资产透明化+合规化双重压力 |
| 跨境汇款新规（$1000核实） | 资金出境渠道的制度性收窄 |
| 对外投资规定（6.1） | 境外投资全流程合规化，个人纳入监管 |
四重叠加：监管的四面墙正在合拢——出境前要合规(汇款新规)、出境中要合规(核准备案)、到了境外要透明(CRS 2.0)、在境外标的需要审查(安全审查)。
七、我们的立场与建议
这个规定的核心定调不是”收紧”，而是制度型开放——用法治框架规范对外投资，而不是用行政手段一刀切关停。
对信达的客户来说，这实际上是个利好：法律框架越清晰，合规路径越明确，真正的高净值人群反而能从信息不对称的灰色地带中走出来，拿到明确的方案。
建议立即做的：
- 存量境外资产梳理（来源是否合规、投资路径是否完备）
- ODI备案或外汇登记状态核查
- 即将进行的境外交易加速至7月1日前完成
信息来源：新华网、证券时报、司法部/发改委/商务部答记者问、金诚同达律所解读
编制日期：2026年6月1日
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